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Die kürzlich verwitwete Universitätsprofessorin Magdalene (Magdalene St. Michaels) ist mit 60 Jahren kinderlos und allein und hat Angst, dass es im Leben nicht mehr viel gibt, worauf sie sich freuen kann. Doch ein attraktiver junger Student (Michael Delray) hat sich auf den ersten Blick in diese brillante, erfahrene Frau verliebt und ist entschlossen, einen Weg in ihr Leben zu finden. Als ihre intellektuelle Beziehung zu einer romantischen wird, ist Magdalene gezwungen, sich der harten Realität einer Beziehung mit einem jüngeren Mann zu stellen. In der Zwischenzeit überschreitet eine manipulative Therapeutin (Dana Vespoli) die Grenzen eines sexuell anfälligen Patienten (Dante Colle), während sie versucht, Magdalenes neu gefundenes Glück zu durchkreuzen.
